Werder ist damit im Achtelfinale der Europa League ausgeschieden. Angetrieben von seinem überragenden Offensiv-Trio Villa, Juan Mata und David Silva verpasste Valencia den Platzherren vor 24.200 Fans im Weserstadion schon in der ersten Halbzeit eine kalte Dusche nach der anderen. EM-Torschützenkönig Villa (2. und 45.) und Mata (15.) trafen jeweils auf Zuspiel von Silva. Der bereits nach 22 Minuten eingewechselte Hugo Almeida hatte zwischenzeitlich verkürzt (26.). Torsten Frings traf nach dem Seitenwechsel per verwandeltem Foulelfmeter (57.), Marko Marin erzielte kurz darauf das 3:3 (62.). Villas dritter Treffer riss Werder dann aber wieder aus allen Träumen (66.). Claudio Pizarro gelang nur noch der erneute Ausgleich (84.). "Das Ausscheiden war unnötig. Darüber sind wir ärgerlich und unglücklich. Die entscheidenden Dinge im Fußball sind, dass man Tore vermeidet und Tore schießt. Beidem sind wir nicht gerecht geworden. Wir haben unsere zahlreichen Chancen einfach nicht genutzt und uns in der Defensive als Mannschaft schlecht angestellt", sagte Werder-Coach Thomas Schaaf.
Während Werders Hintermannschaft die Anfangsviertelstunde komplett verschlief, wirkten die Spanier von Beginn an hellwach. Geradliniges und leichtfüßiges Kombinationsspiel sorgte immer wieder für Unruhe in Bremens Abwehr. So wehrte Naldo den Ball vor dem 0:1 zu kurz ab und der schnell aufgerückte Silva setzte seinen spanischen Nationalmannschaftskollegen Villa glänzend in Szene. Der 28-Jährige vollstreckte aus halblinker Position eiskalt. Das vermeintliche Polster aus dem Hinspiel war für den deutschen Pokalsieger damit schon aufgebraucht.
Villa, der zuletzt noch an einer Schulterverletzung laborierte, hätte schon nach sieben Minuten erhöhen können, scheiterte jedoch an Werders Keeper Tim Wiese. Kurz darauf hatten die Bremer dann ihre erste zwingende Chance. Nach Pass des wieder genesenen Mesut Özil vergab Pizarro unbedrängt (10.). Dennoch schien Werder nach der ausgelassenen Chance stärker zu werden. Valencias wendige Angriffsreihe ließ sich davon aber nicht beeindrucken und nutzte die Schwächen in der Bremer Abwehr durch Mata erneut eiskalt aus. Werder reagierte und brachte in Almeida einen weiteren Stürmer. Der Portugiese verkürzte für die zunehmend aktiveren Bremer wenig später auch, doch Villa schlug erneut zurück.
„So kann man nicht verteidigen. Aber bei all den Fehlern, die wir gemacht haben, hatten wir auch eine Menge Chancen. Wenn wir jetzt eine Hunderprozentige verwandeln, haben wir noch eine Chance“, meinte Werder-Sportdirektor Klaus Allofs in der Pause, während auch der Stadionsprecher ein weiteres Wunder von der Weser beschwor. Tatsächlich kamen die Platzherren stürmisch aus der Kabine. Naldo (47.) und Almeida (49.) scheiterten mit guten Aktionen an Valencias Torhüter Cesar Sanchez. In der 57. Minute keimte dann aber Hoffnung auf. Marin wurde im Strafraum von Jordi Alba zu Fall gebracht und Schiedsrichter Kevin Blom (Niederlande) entschied auf Elfmeter. Frings ließ sich die Chance wie schon im Hinspiel nicht nehmen und verwandelte. Nach Marins 3:3 wurde das Weserstadion dann zum Tollhaus, doch Villa drückte die Stimmung durch sein Kontertor sofort. Nach Pizarros Ausgleich drängte Werder in einer hektischen Schlussphase auf den Sieg.